Quelles sont les démarches pour transformer une SARL en SAS ?

En France, 29 % des sociétés créées en 2021 sont des SARL/EURL. Tandis que 68 % des entreprises créées cette même année sont des SAS/SASU. Notons qu’il s’agit des 2 statuts juridiques les plus prisés dans le pays. Comparée à une SARL, une SAS ne payera pas les cotisations sociales à l’URSAFF. Souhaitez-vous transformer votre SARL en une SAS ? Nous faisons le point sur toutes les démarches à réaliser !

Qu’est-ce qu’une SARL (Société A Responsabilité Limitée) ?

La SARL ou Société à Responsabilité Limitée est une forme juridique ayant au moins 2 associés. En revanche, si vous avez un seul associé, il s’agira d’une SARLU (unipersonnelle). Au sein d’une entreprise SARL, le montant des apports de chaque associé limite leur responsabilité.

Qu’est-ce qu’une SAS (Société par Actions Simplifiées) ?

Une SAS ou Société par Actions Simplifiées est également un statut juridique avec au moins 2 associés. Avec la SCA  ou la SA, elle fait partie des sociétés par actions. Il est à noter que cette structure juridique obéit aux lois concernant les sociétés commerciales.

SARL et SAS : Quelles différences ?

Bien qu’il existe plusieurs points communs avec ces 2 statuts juridiques d’entreprises, ils ont de nombreux éléments différenciants.

Les apports des associés

En SARL, les apports réalisés par un associé marié sont plus réglementés. Vous devez obligatoirement informer, voire demander une autorisation préalable de votre conjoint avant d’utiliser vos biens communs. De plus, votre conjoint peut même revendiquer la moitié de vos titres obtenus suite à des apports à partir d’un bien commun.

D’un autre côté, en SAS, il ne faut aucun accord préalable ni aucune information préalable pour que l’un des 2 conjoints réalise des apports.

La répartition du capital social

Des différences existent également concernant la répartition du capital social :

• En SARL, le capital social de votre entreprise est réparti en parts sociales de mêmes catégories.
• Tandis qu’en SAS, la répartition se fait en actions pouvant se décliner en de nombreuses catégories.

Le mode de direction

Ensuite, sachez que :

• Un président dirige une SAS. Il s’agit d’une personne morale ou d’une personne physique nommée dans les conditions préalablement prévues dans les statuts de votre société. Les associés peuvent également mettre en place d’autres organes pour la nomination du président de la SAS.
• D’un autre côté, un ou plusieurs gérants nommés par acte séparé ou dans les statuts dirigent une SARL. Toutefois, au sein d’une Société A Responsabilité Limitée, les gérants sont des personnes physiques.

Les statuts sociaux du président/gérant

À titre d’information :

• Le ou les gérants majoritaires d’une SARL sont affiliés au régime des travailleurs indépendants, et c’est le cas qu’ils soient rémunérés ou non. Tandis que dans les autres cas, vos gérants sont affiliés au régime général de la sécurité sociale à partir du moment où ils sont rémunérés. Au sein d’une SARL, le ou les dirigeants peuvent opter pour le statut de dirigeant assimilé salarié ou le statut TNS. Enfin, les gérants majoritaires de votre SARL ne peuvent pas avoir recours à un mode d’évaluation forfaitaire.
• D’un autre côté, à partir du moment où il est rémunéré, le président d’une SAS est affilié au régime général de la sécurité sociale. Il est à noter qu’au sein d’une SAS, le président doit être assimilé salarié.

Les cessions des titres

Pour information :

• En SAS, les cessions des actions sont plus avantageuses et plus souples puisqu’elles sont constatées par un virement simple de compte à compte en plus d’être soumises au même droit (0,1 %).
• En revanche, en SARL, la constatation des cessions des parts se fait par un acte de cession des parts sociales en plus d’être soumise à un droit d’enregistrement (3 %). De plus, un abattement de 23 000 € est préalablement appliqué.

Les différences fiscales

Si vous avez créé une SARL qui exerce une activité commerciale, industrielle ou artisanale uniquement formée entre des membres de la même famille, vous appliquerez le régime SARL de famille avec le régime des sociétés de personnes.

Le fonctionnement

En termes de fonctionnement, une SAS et plus souple qu’une SARL (liberté des associés, législation, etc.)

Pourquoi transformer une SARL en une SAS ?

En transformant votre SARL en une SAS, votre entreprise pourra :

• Se financer et grandir puisque :
  • Vous avez accès aux émissions d’obligations.
  • Vous devenez plus crédible aux yeux de vos investisseurs.
  • Vous n’êtes plus limité en termes de nombre maximal d’associés.
• Fidéliser ses employés en les associant à votre société grâce à la possibilité d’émission des BSPCE.
• Organiser avec liberté le fonctionnement de votre entreprise puisque :
  • Vous pouvez créer des organes de direction.
  • Vous pouvez créer des organes de contrôle.
  • Vous pouvez décider librement les modalités de sortie et d’entrée de la société.
• Changer le régime social de votre président.

Transformation d’une SARL en une SAS : Quelles sont les démarches à suivre ?

Les étapes à réaliser au préalable

La libération d’une partie de vos apports en numéraire

Libérez au moins la moitié de la valeur nominale des apports en numéraire du capital social de votre Société A Responsabilité Limitée.

La demande d’avis auprès du comité d’entreprise

Informez puis consultez l’avis de votre comité d’entreprise, si votre SARL en a.

L’établissement des rapports

Pour cette sous-étape, vous devez laisser intervenir :

• Un commissaire aux comptes : il établira un rapport détaillé de la situation actuelle de votre SARL. Un autre rapport va également apprécier les avantages consentis par vos tiers ou associés ainsi que la valeur des biens de votre entreprise. Pour établir ce rapport, le commissaire aux comptes va vérifier :
  • La trésorerie de votre entreprise.
  • Sa situation financière.
  • Et l’inexistence de compromis concernant la continuité de l’exploitation de votre société.
• Et un commissaire à la transformation : il établira un rapport qui va apprécier les avantages consentis à vos tiers ou à vos associés, ainsi que la valeur des biens qui composent votre actif. Ainsi, ce rapport devrait attester la conformité du montant de vos capitaux propres avec celui de votre capital social.

Concernant cette dernière étape à réaliser avant la transformation de votre SARL en une SAS, il pourrait y avoir 2 situations :

• Dans le cas où vous n’avez pas de commissaire aux comptes, vous devez en désigner un pour intervenir :
  • Par un accord unanime de vos associés.
  • Ou sur une requête auprès du tribunal de commerce.
• Si votre SARL a un commissaire aux comptes, il pourra assurer la rédaction d’un rapport unique puisqu’il peut devenir votre commissaire à la transformation. Ainsi, son rapport unique détaillera la valeur des biens qui composent votre actif, la situation de votre entreprise, et les avantages consentis aux tiers ou associés.

Enfin, le ou les rapports doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce 8 jours avant l’assemblée générale pour prononcer la transformation de votre Société A Responsabilité Limitée en une Société par Actions Simplifiées.

Les étapes d’approbation de la décision de transformation d’une SARL en une SAS

L’assemblée générale pour la prise de la décision sur la transformation

L’unanimité des associés de votre société assure l’approbation de cette transformation dans le cadre d’une assemblée générale annuelle, d’une assemblée générale mixte, ou une assemblée générale spécialement convoquée par le dirigeant. Il est à noter que tous les associés de votre SARL doivent être présents lors de l’assemblée générale de transformation de votre société en une SAS.

Puis, vous devez enregistrer le PV de votre assemblée générale de transformation auprès de la recette des impôts.

Les différentes interventions des associés

Ensuite, vos associés doivent réaliser certaines démarches :

• L’approbation de la transformation de votre SARL en une SAS.
• La fixation d’une date de prise d’effet de cette décision.
• La constatation de la répartition de vos actions entre eux.
• Et l’établissement des nouveaux statuts pour votre SAS (forme de l’entreprise, nouveau mode de fonctionnement, nomination du président, éventuels nouveaux organes de direction, modalités de prise de décision, nouvelles règles, remplacements de termes)
• Enfin, vous devez effectuer des formalités de publicité, à savoir :
  • Un enregistrement du PV (procès-verbal) de votre assemblée générale d’approbation de la transformation auprès du Service des Impôts des Entreprises. Il est à noter qu’un greffe du Tribunal de Paris, cette opération vous coûtera 205,50 €.
  • Une publication de l’avis de transformation de votre SARL en une SAS dans le journal d’annonces légales de votre département. Les informations suivantes doivent figurer dans votre publication officielle :
    • La dénomination sociale de votre nouvelle SAS.
    • Sa forme.
    • Le montant de votre capital social.
    • Votre numéro SIREN.
    • L’adresse du siège social de votre entreprise.
    • Et les modifications réalisées. Vous devez notamment indiquer la mention nouvelle à côté de l’ancienne. Ainsi, à l’issue de cette publication, vous recevez une attestation de parution de votre avis de modification.
  • Et un dépôt de votre dossier au greffe de Tribunal. Voici les pièces justificatives à fournir :
    • Vos statuts mis à jour.
    • Le PV de votre assemblée générale de transformation de SARL en une SAS.
    • Une copie de votre attestation de parution dans le journal d’annonces légales.
    • Un formulaire Cerfa N°11682*03 (M2) correctement rempli et signé.
    • Une copie du récépissé de dépôt de votre rapport du commissaire aux comptes à la transformation de votre entreprise.
    • Et le document d’identité et une attestation de filiation et de non-condamnation de votre président de SAS s’il ne s’agit pas de l’ancien gérant de votre SARL.